M&Aとは

M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略で、「合併と買収」を意味します。狭義的な意味で複数の会社が1つになる合併やある会社が他の会社を買い取る買収といった経営統合のみを指す場合と、広義的に複数の会社が一つの目標に向けて協力することを指す場合があります。

M&Aの種類

M&Aには、内国法人同士のM&Aを（IN-IN取引）といい、内国法人と外国法人のM&A取引を（IN-OUT取引）、または（OUT-IN取引）の三種類があるといわれている。中でもIN-OUT取引やOUT-IN取引をクロスボーダーM&Aと呼ぶが、内国法人（日本国内法人）の海外子会社が現地の外国法人を買収・合併する際にも広義の意味でクロスボーダーM&Aと呼ばれることがあります。

譲渡する側にとっても譲り受ける側にとっても友好的なM&Aのために、経営権や事業の売却と取得のためのクロスボーダー戦略を、税理士、会計士、弁護士、銀行や公的機関と連携した国際専門家ネットワークを用いてサポートしております。

弊社とのお取引がなくても、当サイトから直接ご相談申し込みいただけます。

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M&Aの類型

一般的には以下の表のように提携を含める広義の意味で使用されます。

類型	資本関係	形態	内容
業務提携	なし	業務提携	技術提携、生産提携、販売提携
資本提携	あり	資本提携	資本参加、相互保有
	あり	会社分割	新設分割、吸収分割
	あり	買収	事業譲渡、株式取得
	あり	合併	新設合併、吸収合併

業務提携

業務提携とは複数の企業の間で業務提携契約を結ぶことによって構築される業務上の協力関係のことで、互いのノウハウや技術、生産力や販売力を共有して特定の分野で協力関係を結ぶことです。業務提携契約を結ぶ際には、双方の利益の最大化を目的として業務提携契約書が作成されます。

業務提携は事業内容や事業規模を問わず、あらゆる企業で実施することができます。また、業務提携を通じて他企業の技術やノウハウ、人材、販売経路などの経営資源を活用することで、自社の弱みをネックに感じることなく、強みを最大限に活かしたビジネス展開を行うことが可能となります。

英語では「Alliance（アライアンス）」や「Business Tie-Up (ビジネスタイアップ)」と呼ばれます。

業務提携は以下の3つの形態に分類されます。

• 技術提携
• 生産提携
• 販売提携

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• 技術提供は、相互のノウハウを提供し合ったり、複数の技術や人材を合わせることで開発速度を促進したり、新分野の開拓を可能にします。
• 生産提携では、需要に生産が追いつかない時に生産や製造の一部を外部委託したりすることで生産能力を補完することで市場の要求にこたえることができます。
• 販売提携では、市場シェアの拡大や販売力の強化を目指して両社がお互いの販売ルートや顧客情報等を共同開拓して販売を拡大することを言います。

主な提携内容として以下のようなものがあります。

• 専門的知識や技術、ノウハウの共有を目的とした人材交流
• 原材料や部品、消耗品などの仕入の一元化
• 生産者やメーカー、仕入ルートや販売チャネルの共同利用
• 技術提供や共同技術開発
• 新商品や新サービスの共同提案
• イベント企画や社員研修、勉強会の共同開催

業務提携のメリットとデメリット

技術提携

【メリット】

• 各社の技術を持ち寄ることで新しい分野の技術開発が可能になる
• 既存の技術を提供し合うことで技術交流が促進される
• 複数の企業が資金供給することで開発予算を増額できる

【デメリット】

• 自社情報の外部流出や機密情報の漏洩リスクが高まる

技術提携は開発に費やす資源の効率化や相手企業の技術を自社の技術開発に取り入れることができる反面、自社の技術が相手企業に流出するリスクもあります。

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生産提携

【メリット】

• 委託側は需要の増加に対応することで市場シェアの拡大が可能
• 受託側は設備稼働率をあげることで遊休設備の効率的利用が可能

【デメリット】

• 生産を受託企業に依頼するため品質の管理が難しく製造機密が流出するリスクがある
• 製造責任や品質維持管理は委託側の責任を問われる可能性がある

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販売提携

【メリット】

• お互いの会社の販売チャネルを利用して自社商品の販売力強化につながる

【デメリット】

• 今までと異なる新規顧客への販売であるためより高い顧客対応力が求められる

技術力や商品力の高い企業にとって販売提携により新規顧客へのアプローチを行うことで新規顧客の開拓につながる。

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資本提携

資本提携は別の企業からの資本を受け入れることや、提携相手企業に資本を投入、或いは企業同士が資本を持ち合うことで企業同士の関係強化を図ります。

資本提携と業務提携との違いは資金的な結びつきがあるかどうかであり、資本提携の場合、相手企業の損益が自社の財務内容に直結するため相手の経営判断に対して影響力を行使することがあります。

資本提携は次の2つの形態に分類されます。

• 資本参加（一方の企業が株式を保有）
• 相互保有（双方の企業が株式を保有）

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資本提携のメリットとデメリット

資本提携では、相手側の株式を持つことで相互の関係強化を図ることができます。相手企業への経営に対して一定の影響力を行使することができるだけでなく、相互の経営資源の効率化を図ったり、財務面でも連係を行うことも可能となり、ある意味企業連合に近い企業グループが形成されます。

【メリット】

• 資本を受け入れる側は、相手企業からの増資や借り入れにより資金面の増強が可能になる
• 資本を提供する側は自社にとって有利な条件での取引や自社の意思決定への順守を求めることが可能になる

【デメリット】

• 資本投入による影響により資本の受入側の経営の独立性が損なわれる
• 資本投入によりコーポレートガバナンスへの負担が増加

資本提携では、相手企業からの資本をどのような形で受け入れるのか或いは受け入れ金額や割合によって、経営への影響力が変化します。場合によっては経営陣の刷新が図られることとなるケースもあるため、企業の独立性に影響を与える可能性もあります。

会社分割

会社分割とは会社の特定事業とそれに付随する権利義務やノウハウや顧客を、新設法人または特定の会社に承継させることです。

分割は次の2つの種類があります。

• 新設分割（会社の事業を新設法人が引き継ぐこと）
• 吸収分割（会社の事業を相手の会社が引き継ぐこと）

 

会社分割のメリットとデメリット

分割した側は経営資源をコアな事業分野に集中することができ、分割された側は独立した経営判断により事業の拡大が可能となります。

【メリット】

• 分離した側は経営資源を主要分野に集中することが可能になる。　分割された側は機動的な経営判断により事業を拡大することができる
• 譲り受ける側は新規事業分野への参入が可能となり、一から立ち上げる場合に比べてコスト面で有利に働くことがある
• 譲り受ける資産と負債を明確に見極めることができる

【デメリット】

• 税務負担や新たな事務的負担が増大する
• 分離された側は受入企業の風土に適応する必要がある
• 新設分割の場合は、資金的な余裕がない

分割は受け入れ企業にとっては事業を一から立ち上げるよりコスト面でも有利に働きます。新設分割の場合は、経営判断が機動的に行えるという利点がありますが、財務面での手当てが課題となります。

買収

買収とは一方の会社がもう一方の会社の一部或いは全部の事業、または相手の会社の株式を買い取ることにより経営権を取得することです。

買収には次の2つの形態があります。

• 事業譲渡（会社の一部の事業を譲渡）
• 株式取得（被買収会社の株式を買い取ることで経営権を得る）

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• 事業譲渡では譲渡に伴う金銭等を相手企業に払うことで事業の一部或いは全部を譲り受けます
• 株式取得は議決権を有する株式を株主から譲り受けることで会社の所有権や経営権を掌握することです

会社の株式取得の場合、譲渡対価は株主に直接支払われますが、事業譲渡の場合は会社に対して譲渡対価が支払われます。譲受企業側からすると、譲り受ける資産や負債或いは知的財産やノウハウなどを選別することができるため、不良債権や偶発債務などのリスク要因を譲り受ける前に契約により取り除くことができます。

事業譲渡

この事業譲渡が行われる目的は経営資源をコアな事業や成長分野に集中させるため、ノンコアな事業分野や不採算事業を切り離して、売却により得た資金をコア事業に充てることで自社の競争力をさらに高めたい場合に行うケースが大半です。

ただし事業譲渡は譲り受け企業が譲り受ける資産や負債を選別するのに加え、財務諸表に計上されないノウハウや知的財産の切り離しが難しく、またそれらの無形資産の評価手続きが煩雑になるため、一般的に手続きが長期化します。

承継する内容を選択でき、承継したくないものは譲渡の内容から外せるのが事業譲渡の大きなメリットと言えますが、承継手続きが煩雑になるうえ、売り手の希望売却価格と買い手の希望譲受価格が大きく乖離する場合があります。

譲渡される対象とは

譲渡される対象は多岐に渡ります。土地や建物のような資産や掛金、買掛金といった財務諸表に記載されている債権債務の他営業権や技術、ノウハウ、知的財産や特許権など無形の資産も対象となります。

事業譲渡のメリットとデメリット

【メリット】

• 個別に事業を継承するため、必要な資産や負債を引き継ぐことが可能
• 譲受企業は契約により簿外債務や偶発債務は譲渡内容から除外することができる
• 譲渡企業にとっては、一部事業を売却することで現金を得ることができる

【デメリット】

• 手続きに時間がかかる
• 無形資産の評価や譲渡には煩雑な手続きが必要
• 売り手と買い手の譲渡希望価格が乖離する可能性がある

事業譲渡ではリスクを抑えることができる一方で、煩雑な手続きが必要となります。

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株式取得とは、対象企業の株式を取得することによって会社の支配権（経営権）を取得する方法です。株式取得は経営権の移転という視点から、旧経営者の個人保証、譲渡企業の表明保証による責任の明確化が図られます。

「会社売却」とは、会社や企業を法人格ごと譲り渡すことを指します。会社売却で譲渡されるものは「会社全体」となりますので、「事業譲渡（会社の一部の事業のみ譲り渡す）」とは異なる方法です。会社売却が行われると、経営権は買い手企業に移り、旧経営者は経営から離れます。
中小企業で会社売却が行われる際には、「株式譲渡」という方法が採用されるケースが大半です。これは、売り手企業のオーナーが保有している株式を買い手企業（または個人）に譲渡し、会社の経営権を買い手側に譲り渡すことを言います。

株式取得/譲渡とは

会社の株式を承継企業に譲渡することであり、承継企業は株式だけでなく会社の経営権が旧株主から引き継がれることとなります。赤字企業であれば株式譲渡により負債を承継企業に引き継がせることが可能となり、その際に個人保証や経営者の個人資産を借入金の担保から外すことができ、債務の返済義務から解放されることがあります。また株式譲渡による売却益を旧経営者の退職金に充てたり、新たな事業の資本とすることもできます。株式譲渡は自身の持つ株式を承継企業に譲り渡すだけでなく、経営権の移転に伴う会社の資産や負債にかかるあらゆる権利義務が移転されるため、自身は会社の経営権を失うこととなりますが、事業譲渡より手続きが簡単であるため、通常の事業承継は株式取得/譲渡を指すケースが一般的です。

フィリピンの場合、旧会社法による法定要件のため、譲渡される側の役員は5人以上であることが一般的であり、役員はそれぞれ最低1株以上の株式を保有しています。そのため、経営権の完全取得のためには、すべての株主からの株式移転の合意が必要となります。また、外国投資規制対象業種に該当する企業の株式を取得する場合には、資本金や規制業種、二次的ライセンスの要件にも配慮が必要となるため、株主の国籍や役員の居住地が会社法や各種規制に抵触しないような対処が求められます。

株式譲渡をする理由

経営者が株式を売却する理由は主に以下に集約されます。

• 代表者の引退や外国移住のためまとまった資金が必要になる場合
• 業績不振な赤字の会社を売却して債務から解放されたい場合
• 新規事業を立ち上げるための開業資金を確保したい場合
• 後継者が不在の場合

事業譲渡や株式取得の際に、譲渡金額の算定には決まった方法はありません。時には売り手の希望売却価格と買い手の希望取得価格との間に大きな乖離が生じることがあります。その場合、お互いの企業価値評価基準が合理的であるという計算根拠を示すことによりお互いが納得できる金額へと導くことができ、買い手にとって経済的合理性のある上限金額を見極めて交渉を進めること可能になります。

企業価値評価には大きく分けて以下の三種類の評価方法があります。

• マーケット・アプローチ（上場企業の類似業種と対象事業を比較して算定する方法）
• インカム・アプローチ（対象事業が将来見込まれるキャッシュフローから算定する方法）
• コスト・アプローチ（対象事業の譲渡資産額から算定する方法）

営業権というのは、その会社や事業の潜在的価値のようなものであり、通常は営業利益やEBITDA（営業利益＋減価償却費）の複数年分の現在価値による算定がなされます。これは事業の種類や事業や会社の持つ将来的な収益力を見極めたうえで算定されるため、評価価値が流動的となることがあります。

マーケットアプローチとは

比較対象となる業種や企業を基準に考え、企業価値の評価を行う方法のことです。

類似業種比準方式

評価する対象の企業と同一の業種・規模の企業と比較して評価します。

類似会社比準方式

売却対象の企業と同一業種、同一業界の上場企業の株価をもとに企業価値を評価します。類似会社比準方式は業界全体の価値と自社の価値を連動させるため実態価格と乖離する可能性があります。

インカムアプローチとは

将来的に期待できる収益を含めた企業価値の算定方法。

DCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法

将来のキャッシュフローを割引率（現在価値）で割り引くことで企業価値の評価を算出する方法。売却対象の会社が持つ事業計画や資産負債のリストから会社が売却された後にどのくらいの収益が見込めるのかを計算し、企業価値を算定します。

将来生み出せると考えられる利益に対する期待や予測を企業価値に反映させられることがメリットと言えます。また、のれんなど無形資産の評価も行うことができます。

収益還元法

売却対象の会社が将来得られると考えられる利益を推計し、資本還元率で割り引いて現在の価値を計算し、企業価値の算定を行う方法です。

コストアプローチとは

会社の純資産を元に企業価値の評価を行う方法をコストアプローチと呼びます。

時価純資産価額法

売却される会社が現在保有している資産（有形・無形問わず）を全て時価に換算し、そこから負債の時価を差し引いて企業の価値を評価する方法。比較的簡単に評価額を出すことができる反面、売却される企業がこの先に生み出すと予想される価値については全く評価されない、というデメリットもあります。

修正簿価純資産法

貸借対照表に記載された資産や負債の中で、不動産や有価証券など時価評価を行った際に影響が出やすい項目や、時価を算出しやすい項目を時価修正し、企業価値を評価する方法です。

その他価値評価に影響を与える情報

取引先

売却しようとしている会社の取引先や顧客リストは財務諸表に情報が反映されませんが、顧客情報や取引履歴に大きな価値を見出す企業もあります。

スタッフの経験やスキル

売却する会社の従業員がどのような経験を保有しているか、資格やスキルなども企業価値を測る重要な要素となります。そのような優秀な従業員が引き続き勤務してくれるかどうかや希望の年収額などは受入企業の大きな関心事となります。

市場シェア

ある業界において、売り手企業がどれだけのシェアを持っているかも判断基準となります。現在の業績が赤字であっても、ある程度のシェアや優良顧客を持っていれば、将来的な成長が期待できます。

知的財産や技術

譲渡企業がどのような知的財産や技術を保有しているかは企業価値を測るうえでの重要な要素となります。

合併

合併とは複数の会社が一つの会社になることで合併された会社は消滅します。

英語では「Mergers」と表記されます。
主に次の2種類が存在します。

• 新設合併（会社を新設したのち、双方の会社の事業や資産負債を新設法人に承継させること、承継後は承継元の会社を解散させる）
• 吸収合併（被吸収企業の事業や資産負債をもう一方の会社に承継させた後、被吸収企業を解散させること）

合併のメリットとデメリット

【メリット】

• 被吸収企業の株主には吸収企業/新設企業の株式を発行するため現金が不要

【デメリット】

• 取引先や顧客への説明と理解を得ておく必要がある
• 株主による特別決議が必要になる