フィリピンは契約社会です。
取引先や共同出資者との間で締結された契約が実務できちんと機能するかどうかが事業の成功を左右するほど重要なものですので、我々は「契約」が有効に機能するための前提条件や万が一にも解除となった際の損害回復や救済法についてきちんと学ばなければいけません。契約はあらゆる国内法や規則、外国との間で締結された条約などを遵守する必要があるのはもちろんのこと、契約前には双方の立場を理解しておくことや、契約後に自身や相手の不作為や過失があった場合の損失を低減し、可能な限り回復させるためにどうすべきかを検討するためにフィリピンの民法上の契約のあり方や救済方法を知っておく必要があります。以下の説明ではフィリピンの民法の基本的な考え方や方針を解説しており、今後フィリピンで取引や契約を執り行う上での参考となればと思います。さらに具体的な契約に法律上の基本的な考え方やこれから交わす契約内容をブラッシュアップされたい方々のために直接的なアドバイスや契約書の作成の支援を行っております。

Contract/Agreement (契約)

契約とは1個または1組の約束に基づくAgreement(合意)であり、法的強制力を有するものを言います。

※1個の約束に基づく合意とは一方的契約（約束と行為の交換による契約）が成立すること。
※1組の約束に基づく合意とは一方の約束（Promise）と相手方の反対約束（Return Promise）の交換により成立する双方的契約（約束と約束の交換による契約）のこと。

一方的契約の例

「必要な情報を提供してくれたら、3万円支払います」という約束をすることは、情報提供という「行為」と3万円支払いますという「約束」により成立する一方的約束である。（相手方により情報提供が行われた時点で、この約束は撤回できなくなる。

双方的契約の例

「あなたがあなたの土地を売る約束をしてくれたら、手付金を支払うことを約束します。」（約束）⇛「はい、あなたに土地を売ります。」（反対約束）双方の約束により成立する双方的契約である。

契約が法的強制力を持つためにはいくつかの要件を満たす必要があります。
そして、それら要件が契約時に備わっていない場合、その契約は効力を持つことはありません。
契約が成立するための要件は以下の通りです。

Elements of Contract（契約の成立要件）

一般的に契約はAgreement（合意）=Mutual Assent(双方の同意)又はMeeting of the Minds(意志の合致)と対価的に裏付けられるConsideration(約因)の裏付け備わることで有効とされます。Agreement(合意)に達するには申込者からのOffer(申込)と申込を受けた側のAcceptance(承諾)が必要となります。
また、それら要件を備えると同時に契約の前提条件として双方の契約能力及び目的物が適法であることや公序良俗に反しないことなどが求められます。

Offer(申込)

Offer（申込）とは、契約を締結しようとする一方の当事者の意思表示であり、Offerを受けた相手方はそのOffer（申込）に対してAccept(承諾)するかReject(拒否)するかの権限を付与する行為です。

Offerの有効要件

1. Objective Intent(客観的意思)
Offerは口頭でも書面でも可能ですが、このOfferが有効とされるためには、Objective Intent(客観的意思)を明確に示すものでなければならず、通常の注意力や判断力をもつ者によって契約締結の申込がなされたと合理的に予見、判断（Reasonably Foreseeable）されることが求められます。通常の注意力や判断力をもつ者が自分に契約締結の申込をしてきたと判断できるものだけが有効なOfferと認識されます。

2. Definiteness of Terms(条件の明確性)
Offerの際は重要な条件(Material Terms)を明確にすることが必要です。重要な条件の提示がない場合、そのOfferの効力は発生しません。Material Termsとは氏名、目的物の特定、価格、数量またはサービスの内容、引渡や支払期日などを指します。

3. Communication(伝達)
Offerは必ず他方の当事者に伝達されて初めて効力を生じます。これを到達主義といいます。

Revocable Rule(撤回自由の原則)と
Irrevocable Offer（撤回不能申込）

Revocable Rule (撤回自由の原則)

原則的にOfferは相手方が承諾する前であればいつでも撤回することが出来ます。例え一定期間撤回しない旨を表示していたとしても撤回不能申込（Irrevocable Offer）でない限り、相手方が承諾する前であればいつでもOfferを撤回できます。

Irrevocable Offer (撤回不能申込)

Option(オプション)
あるオファーを撤回させないために、申込の相手方が申込者に対してOption(オプション又は約因・対価)を提供するとOption Contract (オプション契約)が成立すると同時にそのOfferは一定の期間撤回不可能となる。本来、申込者が約因を受け取ることと引き換えにそのOfferを一定期間中は撤回不能申込にさせる契約のことをOption Contract(オプション契約)という。
（例：不動産販売契約時の手付金など）

Offerの終了

以下の場合、Offerを終了する場合があります。当事者の行為又は法の適用により終了となります。

当事者の行為による終了

Offerは以下の行為や事象について相手方が知った或いは知りうる状況になった場合に消滅となる。

• Revocation by Offeror(申込者による撤回)
• Lapse of Time(時間の経過)
• Rejection by Offeree(相手方による拒絶)
• Counteroffer(反対申込)

法の適用による終了

以下の事象が発生すると、Offerは自動的に終了となります。相手方がその事象を知った時点ではなく事象の発生した時点で法の適用により終了します。

• Death(死亡)
• Insanity(精神障害)
• Bankruptcy(破産)
• Impossibility of Performance(履行不能)
• Illegality of subject matter(目的物の違法性)

Acceptance(承諾)

Acceptance (承諾)とは、Offer(申込)で示された条件に従い、契約を締結することに同意するという他方の当事者の明確な意思表示のことです。

Acceptanceの有効要件

Unequivocal Acceptance (明確な承諾)

Offerに対する有効な承諾となるには、その承諾の意思が明確に表示されることが必要となります。
承諾は口頭でも書面でも構わないが、申込者が承諾の意思表示の方法を指定した場合は、指定された方法で行われた通知のみが有効な承諾となります。

Silence Acceptance (沈黙の承諾)

沈黙は、原則的に承諾の意思表示として扱われない。但し、沈黙が承諾として扱われる例外的ケースもある。

1. 沈黙が承諾の構成要件としてオファーに定められている場合。
2. 過去の反復的取引や商習慣により、沈黙が承諾を示すことを申し込んだ者が合理的に判断できる場合。

Mirror Image Rule(鏡像原則)

契約は申し込みの中で示された完全に同一の条件に基づいて契約締結に同意する旨を明確に表示しなければならないとする原則のこと。

承諾の原則

承諾は無条件でなければならない。
※条件付承諾は承諾ではなく反対申込として扱われる。

Consideration(約因)

約束（Agreement, Promise）には、対価的に交換されるモノやサービス或いは法的不利益というConsideration (約因)の裏付けがあって初めて強制力を持つ合意（契約）となります。約因要件はOfferの受け手側の反対約束或いは履行である。

約因の要件

Bargained for Exchange (対価的交換取引)

契約当事者が契約の対価を相手方から得る代わりに、自身も相手方に対して交換に対価を提供する必要があります。

例：売買契約
AはBに対して自身の持つ車を30万Pesoで譲渡する契約を結んだ。

Legal Value (法的価値)

法的価値とは、ある法的権利を放棄するか、新たな義務を負うことを指し、これらをLegal Detriment(法的不利益)と定義されます。
受約者が法的不利益を被るか、約束者が法的利益を得る場合、そこには法的に十分な価値が存在することとなります。

例：AがBの車を壊してしまった場合
AがBに対して弁償する義務を負う又は代わりの車などを引き渡すという約束或いは履行することによる義務（損害賠償責任）を負うと同時に、BはAを提訴する権利を放棄するという法的不利益を被ることとなります。Legal Value(法的価値)とは、訴権の放棄のように本来持つはずの権利の行使を行わないか、あるいは今まで負っていなかった義務を新たに負うことによる法的不利益を意味する。　法的不利益の経済的価値は問わない。

Modification of an Existing Contract
(既存の契約の修正)

既存の契約の条件の修正や変更がなされる場合、それが法的拘束力を持つには新たなConsideration (約因)の提供が必要となります。

例：AはBに対する50万Pesoの債権の支払期日を1か月延期することに合意する場合、BはAに対してConsideration(約因)の提供がない場合、その合意は約因要件を満たしておらず、その合意は法的強制力を持たない。逆にBがAに対して1か月分の支払遅延にかかる延滞利息の支払いに合意した場合、その合意は約因要件を満たすものとして法的強制力が発生する。

Contractual Capacity(契約能力)

単独で有効な契約を締結できる法的能力のことです。Minor(未成年者)やinsane Person(精神障害者)などが結んだ契約の有効性について議論されます。

Minors(未成年者)

未成年であっても契約を締結することが出来ます。しかし未成年者が行った契約はその契約を取り消すことが出来ます。

Insane Persons(精神障害者)

後見開始後の審判の後にInsane Person(精神障害者)が締結した契約は無効となります。

Intoxicated Persons(酩酊者)

契約時に契約内容を理解できない程度に能力が損なわれていた酩酊者が締結した契約は、取り消すことが出来ます。

Legality of Subject Matter (目的物の適法性)

契約の目的自体がLawful(適法)なものでなければならず、且つPublic Policy (公序良俗)に反するものであってはならない。
不法行為（Tort）や犯罪行為(Crime)或いはそれによる得られる成果物等を約因とする合意は無効となる。

原則的に違法契約は無効となり、裁判所はいずれをも救済しない。
しかしその契約が適法部分と違法部分に合理的に分別できる場合、その契約は可分契約（Divisible Contract）として、適法部分にかかる契約については強制することが多い。

Performance of Contract (契約履行)

Conditional Contract (条件付契約)

原則的に、契約が有効に成立すると、それに基づく効力（権利・義務）も同時に発生しますが、双方の合意に基づいて契約の効力の発生又は消滅に条件を付けることができます。契約の権利発生や履行の時期を調整したり、或いは契約により生じた効力をある一定の事実の発生などにより消滅させることもできます。このように将来的に発生するかもしれない事象の条件付きでの特約を付した契約を条件付き契約と言います。

条件の種類

• Condition Precedent(停止条件)：履行義務が発生する前にある事象が発生しなければならないという条件
• Condition Subsequent(解除条件)：既存の履行義務を消滅させる条件
• Condition Concurrent(同時条件)：契約当事者により履行が同時的に行われなければならないという条件

Doctrine of Substantial Performance (実質的履行の法理)

主に建設業や請負業の分野において適用される法理である。請負人によって契約条項に則って履行するための誠実な努力がなされた場合、契約条項に完全一致していない状態であったとしても、その不一致が軽微なものであり、重要な部分について契約目的を達成していると認められる場合、実質的にその履行が完了したと認められ、契約相手方の権利の履行を制限することが出来る。その場合、契約条項を逸脱している部分に対してのみ損害賠償請求を行う権利（契約金額からその部分にかかる損害賠償金額だけ差し引く権利）が契約相手方に認められるのみであり、契約全体の解除による救済（返還請求）を申し立てることはできなくなる。

Discharge of Contract (契約の消滅)

成立した契約は、当事者の行為又は法の適用により、履行が完了する前に終了することがあります。

当事者の行為による消滅

Mutual Rescission(合意解除)
未履行の双方の契約当事者が契約解除に合意することであり、合意後、契約当事者は契約前の立場に戻る。

Accord and Satisfaction(代物弁済)
契約当事者の一方が他方の当事者の同意を得て、契約で定められた債務とは別の債務を弁済することにより契約を解消すること。別の債務の弁済が完了するまでの間、契約は継続することとなる。

Release（免除）
債権者が契約の債権を放棄することにより相手側の債務が免除され契約は解消される。

Novation(更改)
新規の契約が成立することによって当初の契約が失効する。

Material Breach of Contract(重大な契約違反)
契約当事者の一方による重大な契約違反行為は、相手側のすべての義務を消滅させる。当事者の一方による履行妨害（Prevention of Performance）、履行期限や時間厳守条項の不履行も重大な契約違反行為であるから相手方のすべての義務を消滅させることとなる。

法の適法による消滅

Subsequent Illegality(事後的違法性)
法律改正により事後的に違法となってしまった場合は契約の効力が消滅する。

Impossibility of Performance(履行不能)
目的物の損壊や滅失、履行債務者の履行前の死亡や精神障害、契約目的の達成不能な場合も契約は消滅する。

Remedies (救済)

主な救済方法は以下の通りです。

Compensatory Damage(補償的損害賠償)
被害者が被った身体や財産上の損害を金銭によって保証する方法で最も一般的な救済である。Compensatory Damage(補償的損害賠償)は、もし違反者による契約違反がなく、契約上の債務が履行されていたならば得られたはずの利益を被害者に回復させることを目的として行われる救済方法である。

Nominal Damage(名目的損害賠償)
契約違反や不法行為があったものの、実害が発生していないことや、被害の立証が難しい場合に名目的かつ少額の賠償のことである。

Specific Performance(特定履行)
違反者に対して契約上の履行を強制する方法のことである。目的物の希少性ゆえに金銭的補償では十分ではない場合に与えられる救済方法である。

Rescission(解除)
契約の効力を契約時に遡って無効とする救済方法のこと。解除により契約は最初からなかったものとして扱われ、契約当事者の関係は契約前の状態に戻る。

Restitution(原状回復)
現在の状態を、契約前或いは不法行為のあった前の状態にまで原状回復させること。

Injunction(差止命令)
違反者に対して不法な行為を禁止する Prohibitory Injunction (禁止的差止命令)の他、違法状態や権利侵害の差止状況を是正させるために作為を命じる Mandatory Injunction (義務的差止命令)もある。

Parol Evidence Rule (口頭証拠の原則)

口頭証拠の原則とは、当事者による最終合意としてIntegrated Contract/Agreement (最終契約書)が作成され、契約当事者がそれに署名した場合、最終的な合意前の交渉過程における口頭又は書面による合意内容で、最終契約と矛盾する内容については証拠としての効力を認められません。後日、当事者がそれら交渉過程における合意を証拠として法定に提出することが出来なくなります。